L'Assemblée Générale du Club Aquamar, régulièrement convoquée avec un préavis
de 28 jours en accord avec les Statuts du Club, s'est tenue le 15 mars 1999
à 15 heures à l'hôtel Palladin, 271 avenue de Grande-Bretagne 31300 Toulouse.
Etaient présents à l'assemblée:
- Cent membres du Club Aquamar,
- Suzan Moore et David Ashton de SIGMA TRUST COMPANY LIMITED ( Trustee),
- Julian COCKAIN-BARERE du Cabinet d'avocats MORVILLIERS-SENTENAC-GIVRY-WALLAERT (MSGW),
- Rodriguez PERREIREA de CASALANZA SA.
L'assemblée a été présidée par Julian COCKAIN-BARERE (le Président) qui a annoncé que l'Assemblée
Générale se tiendrait conformément à l'agenda envoyé lors de la convocation de
l'AG c'est à dire:
- Mot de bienvenue et introduction du président,
- Rapport de SIGMA TRUST COMPANY LIMITED (Trustee),
- Election du Comité des Propriétaires,
- Questions de l'assemblée.
- Mot de bienvenue et inroduction du président
Le Président souhaita la bienvenue aux membres présents et regretta les délais
de convocation de l'AG qui était initialement prévue vers septembre/octobre 1998.
Le Président se présenta ainsi que les deux représentants du Trustee. M. PERREIRA n'a pas été
présenté à l'assemblée car il était présent uniquement en tant qu'observateur et
non comme participant.
Le Président a ensuite rappelé la structure légale du Club et nommé les différentes
sociétés qui ont été ou sont encore impliquées dans la gestion du Club. Cette information
avait été fournie dans la circulaire de novembre 1998 adressée aux membres du Club.
Cette structure se présente comme suit:
- Le Club Aquamar a été créé en 1993 par NEW MARKETTING DEVELOPMENT LIMITED (NMD)
et HOLIDAY DEVELOPMENT LIMITED (HD). Le Club Aquamar consiste en 45 apartements
situés dans le complexe Aquarius à Puerto del Carmen, Lanzarote. Les 45 appartements
ont été achetés à CASALANZA SA et vendus en timeshare à raison de 51 semaines par
appartement soit 2295 semaines au total.
- NMD a vendu la totalité des 2295 semaines vers la fin 1996. Pendant la période
de vente, NMD et HD ont assuré la gestion du Club via un Comité de Propriétaires
consistant en trois membres nommés par eux. Les Statuts prévoient un Comité de cinq
membres, deux nommés par NMD et HD et trois par l'AG du Club Aquamar. Comme NMD était
le propriétaire majoritaire pendant la période de cette vente initiale, NMD a pu
nommer ses propres représentants.
- La direction du Club Aquamar au jour le jour a été couverte par un Accord de direction
(Management Agreement) qui confiait à HD la fourniture de certains services. En fait, HD a
délégué la majorité de ses tâches à CASALANZA SA qui fournissait déjà ces services à
LANZAROTE et depuis 1996 a été responsable de la collecte auprès des membres des charges
de service annuelles. Par acte (Trust Deed), NMD et HD ont appointé SIGMA TRUST
COMPANY LIMITED (le Trustee) pour agir comme garant de bonne conduite. L'acte limite le
rôle du Trustee dans la garantie et la préservation des droits du Club Aquamar sur la
propriété des 45 appartements de Lanzarote ainsi que celle du droit d'occupation de
ces appartements. Le trustee n'a jamais été convié à la gestion du Club Aquamar,
ce rôle étant réservé au Comité des propriétaires et à la société de gestion appointée,
HD.
- Quand NMD et HD ont cessé de tenir leur place dans la gestion du Club Aquamar et
que le Club s'est trouvé confronté à des problèmes fiscaux et administratifs, le
Trustee a décidé d'intervenir pour assurer la continuité d'appartenance à RCI et
organiser l'élection du Comité des Propriétaires qui pourrait assurer la gestion du Club
telle que définie dans les Statuts. Le point de vue du Trustee était que la propriété
des appartements et leur utilisation en timeshare pourraient être remises en cause
s'il n'était pas intervenu. la principale mauvaise interprétation de la part des membres
concernait le rôle du Trustee. De nombreux membres pensaient pouvoir imposer au Trustee
un rôle similaire à celui d'un Syndic de copropriété au sens de la loi française. En
fait, le trustee est simplement tenu de garantir le maintien du titre de propriété
et l'utilisation du timeshare. Le rôle de syndic par HD et CASALANZA SA. Les statuts
prévoient que les services assurés par les deux sociétés ainsi que le Trustee seront
surveillés (de la même façon que par un conseil syndical sous la loi française) par
le Comité des Propriétaires constitué de cinq membres dont trois sont nommés par
l'AG. Les Statuts du Club Aquamar donnent des pouvoirs étendus au Comité des
Propriétaires dont celui de nommer et/ou de remplacer le trustee ou les sociétés
de gestion.
- Rapport de SIGMA TRUST COMPANY LIMITED (Trustee)
Le Président a rappelé que le rapport du trustee a été distribué aux membres
présents lors de leur entrée dans la salle de conférence. Une copie de ce rapport
est annexé au présent PV à l'intention des membres qui n'assistaient pas à l'AG.
- Election du Comité des Propriétaires
Les candidats suivants se sont présentés à l'AG : Guy MONIER, Claude SINGER,
Michel COTNOIR, Christian BOURGOING,Gabriel RIERA, Alain GARNIER, Elie ZMIROU,
Frédéric FROELICH, Roseline Jullien, Jean-Louis HARTMANN. Certains de ces candidats ne
figuraient pas sur la liste de vote envoyée avec la convocation de l'AG parce qu'ils ont
adressé leur candidature après l'envoi des convocations mais néanmoins dans les délais
légaux prévus par les Statuts du Club Aquamar.
Alain GARNIER n'a pu assister à l'AG pour cause de maladie. De nombreux membres ont
voté par correspondance avant la tenue de l'AG. Les membres suivants ont été
officiellement élus par l'AG:
Michel COTNOIR 42 chemin Gaston 33140 VILLENAVE D'ORNON
Guy MONIER Rés Rosiers-Bellevue Bat.B 26 rue Loustalou 33170 GRADIGNAN
Claude SINGER 44 chemin de Canteperdrix 06130 GRASSE
- Questions de l'assemblée
Vous trouverez ci-dessous un résumé des questions posées au représentant du Trustee
pendantl'AG. De manière a éviter les répétitions, chaque fois que cela est possible,
les réponses renvoient à la circulaire de décembre 1998.
- Questions concernant le blocage des semaines auprès de RCI
Le Président a indiqué qu'il avait reçu, de même que le Trustee plusieurs courriers
concernant le problème du paiement des charges annuelles.
Certains membres se sont vus refuser le bénéfice de semaines gratuites qui avaient
été attribuées par NMD.
D'autres ont bien payé leurs charges mais n'ont pas été crédités du paiement.
D'autres ont envoyé leur chèque qui n'a jamais été encaissé. Le Président a indiqué
que le contenu de ces courriers sera transmis au Comité des Propriétaires. Les membres
qui ont encore de tels problèmes sont priés de s'adresser directement à ce Comité
par écrit en fournissant les explications nécessaires.
Il a d'autre part été indiqué qu'il existait un problème de rapprochement des bases de
données des propriétaires de semaines détenues par NMD, CASALANZA SA et le Trustee.
Ce problème est en cours de solution et une base de données à jour doit être transmise
au Comité des Propriétaires.
- Questions concernant le financement du Club
- Le trustee a confirmé que le Club Aquamar ne dispose pas de fonds propres.
Les charges annuelles payées directement à CASALANZA SA couvrent la gestion du Club
dans la résidence Aquarius. Le trustee a suggéré que le Comité des Propriétaires
devrait trouver des fonds pour assurer le fonctionnement du Comité et constituer
des réserves pour des dépenses exceptionnelles. Une méthode serait d'augmenter le
montant des charges annuelles. Le Trustee a fait ressortir que le niveau des charges
du Club était plus bas que dans d'autres résidences en Europe. La décision finale
sur ce financement sera prise par le Comité des Propriétaires.
- Le Trustee a confirmé que les sociétés qui ont dirigé le Club dans
les années passées n'ont jamais publié de compte rendu de gestion ni informé les
membres lors de la tenue d'AG. Ces comptes devaient être communiqués au Comité des
Propriétaires qui à son tour se doit de les communiquer lors de la convocation des
prochaines AG, ce qui n'a jamais été fait dans le passé car le Club Aquamar
n'avait pas de Comité élu.
- Le Président a indiqué qu'un peu moins de 50% des propriétaires ont acquitté la
somme de 500FF qui avait été demandée dans la circulaire d'août 98. Le Comité des
Propriétaires devra décider des mesures à prendre pour recouvrer les cotisations
non-réglées. La somme de 600FF doit-elle être réclamée aux retardataires et leurs
semaines doivent-elles être bloquées en attendant le règlement?
- Le budget prévisionnel communiqué en novembre 1998 était uniquement indicatif,
des dépenses sont à venir, la moitié des fonds doit être recouvrée. Le Trustee
a fourni une somme de travail non négligeable dans les derniers 18 mois. A ce jour,
il n'a été que partiellement remboursé des coûts qu'il a effectivement supportés
et il a pensé utiliser une partie des fonds collectés pour s'adjoindre les services
de conseillers externes. Le trustee n'a pas l'intention de réclamer le solde des
sommes qui lui sont dues tant que le Club ne disposera pas de fonfs propres.
- De part les Statuts du Club Aquamar, le Comité des Propriétaires a la possibilité
de mettre en place un système de collecte des charges annuelles en France. Les relations
avec RCI incluant la décision de blocage/déblocage des semaines pourraient également
être pilotées de France. Le Comité des Propriétaires devra étudier la situation avec
le Trustee et décider quelle est la meilleure ligne à suivre dans l'intérêt du
Club Aquamar.
- Questions concernant la responsabilité du Trustee vis à vis des problèmes
de gestion actuels
Le Trustee a expliqué que son rôle était de garantir et de préserver la propriété du Club.
Ainsi qu'il est spécifié dans l'acte appointant le trustee (Trust Deed) et dans les
Statuts du Club, tous les pouvoirs sont donnés au Comité des Propriétaires. Toutefois,
dans le passé, la gestion a été assurée par NMD, HD et CASALANZA SA. Le trustee est
intervenu à la suite du retrait de NMD et HD de l'équipe de gestion et son
intervention a été motivée par le souci de protéger la propriété du Club par la mise
en place d'une structure de gestion identique à celle décrite dans les Statuts
du Club Aquamar. Dès que les problèmes de gestion et de taxe auront été solutionnés,
le Trustee retournera à son rôle passif de surveillance du fonctionnenment du Club.
La gestion effective du Club sera assurée par le Comité des Propriétaires qui sans nul
doute jouera principalement un rôle de supervision et déléguera la gestion au jour le
jour à une société de gestion. Le Comité des Propriétaires a le pouvoir d'interrompre le contrat
du trustee ou des sociétés de gestion.
- Questions concernant l'absence des sociétés de gestion à l'AG
Le Trustee a indiqué que CASALANZA SA a été présent pendant la premièrè partie de
l'AG, c'est à dire jusqu'à l'élection du Comité des Propriétaires. CASALANZA SA
n'était pas tenu de faire une présentation à l'AG car ses obligations contractuelles
ne concernent que HD. Le Trustee a expliqué que le Comité des Propriétaires pouvait
interrompre le contrat de HD et signer directement un contrat avec CASALANZA SA.
Les Statuts du Club Aquamar stipulent pour l'instant, que le Comité des Propriétaires
doit présenter les comptes du Club et fournir un rapport d'activité lors de l'AG.
- Questions concernant le remplacement de CASALANZA SA
Le Trustee a confirmé que le Comité de Propriétaires avait tout pouvoir pour remplacer
CASALANZA SA par une autre société de gestion. Toutefois, comme CASALANZA SA fournit
ces services pour le reste des appartements de la résidence Aquarius, il existe certains
avantages à conserve CASALANZA SA comme fournisseur de services localement. CASALANZA SA
est propriétaire de la résidence et responsable de l'entretien des parties communes.
Au maximum, le Comité des propriétaires devrait négocier un nouveau contrat avec
CASALANZA SA de façon à assurer un contrôle des services à fournir ainsi que le contrôle
de leur coût.
- Question concernant le quorum pour la tenue de l'AG
Le trustee a expliqué que la tenue de l'AG était subordonnée à l'envoi des convocations
un minimum de 28 jours avant la tenue de l'AG. Ce nombre peut-être réduit à six si les
huit membres ne sont pas présents dans un délai de 30 minutes après l'heure de la
convocation.
Une majorité des trois quarts des votes est requise pour la modification des Statuts
du Club Aquamar ou dans certains cas d'annulation des droits de membre du Club.
- Questions concernant le rôle du Comité des Propriétaires
(cf question et réponse 4 de la circulaire de novembre 98)
Le Comité des Propriétaires est similaire à un conseil syndical sous la loi française.
Avec l'AG des membres du Club, le Comité des Propriétaires est le centre de décision
du Club Aquamar et est responsable de la gestion du Club. Les Statuts du Club Aquamar
prévoient que le Comité est composé de cinq membres dont deux appointés par NMD et
trois élus par l'AG. Comme NMD n'est plus actif dans la gestion du Club et n'a plus nommé
de représentants, le Comité ne comprend que les trois membres élus par l'AG. Les
réunions du comité des Propriétaires ne sont valables que si les trois membres sont
présents. Les décisions sont prises à la majorité des votants.
- Questions concernant la délivrance des Certificats de Propriété
Le Trustee a confirmé qu'il avait pris la responsabilité d'émettre ces Certificats.
D'après les Statuts du Club cette responsabilité incombe à NMD, au Comité des
Propriétaires ou à leurs avocats. Le Trustee a endossé cette responsabilité en
l'absence de NMD et d'un Comité des Propriétaires élu. Si un membre à un problème
de cet ordre, il doit adresser un courrier au trustee. Si un membre a déjà écrit
au cabinet MSGW, cette information sera transmise dans un rapport adressé au Comité des
Propriétaires.
- Question concernant la loi applicable au Club
Le Trustee a confirmé que le Club Aquamar est un "club non enregistré" résidant sur
l'île de Man et assujetti aux lois de l'île de Man. Le Club est résident de l'île
de Man pour des raisons fiscales. Si le Club Aquamar souhaite changer de lieu de
résidence et de régime de lois, une majorité des trois quarts des votants lors d'une
AG est requise. Un tel changement aurait des répercussions sérieuses pour le Club sur le plan
des taxes applicables et ne devrait être décidé qu'après consultation d'un expert en la
matière. Les autres questions posées avaient leur réponse dans la circulaire envoyée
à tous les membres.